友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

  原标题:友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集“

  配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 《补充法律意见书（一）》”）。

  现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自2025年1月1日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项做补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

  本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书一》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书一》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

  经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生明显的变化，仍符合《重组管理办法》等有关规定法律法规的规定。

  经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

  补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿股份披露的信息，截至2025年9月30日，友阿股份前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方为有效存续的有限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下：

  2025年8月，子鼠咨询的经营地址变更为深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座1702；截至本补充法律意见书出具日，子鼠咨询的出资结构如下：

  注：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，因其拒不配合按照尚阳通激励股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于2025年4月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿其损失76.12万元。前述案件已于2025年8月开庭，截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未作出判决。

  2025年6月，领汇基石的经营期限变更至2030年6月24日，经营地址变更为深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园C栋

  C3-13F-A083；截至本补充法律意见书出具日，领汇基石的出资结构如下：

  嘉兴上汽的普通合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司，2025年5月更名为上海恒旭创领投资管理有限公司，2025年7月更名为上海恒旭创领私募基金管理有限公司。

  2025年9月，青鼠投资的经营地址变更为深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座1702。

  经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，该等批准和授权仍在有效期内。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。

  截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权仍合法有效。

  经本所律师核查，2025年11月27日，友阿股份与蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，将《购买资产协议之补充协议》下“第六条业绩奖励”部分的全部条款予以终止。除前述情形外，补充核查期间，本次交易相关方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》内容未发生其他变化。

  经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通为有效存续的股份有限公司。

  2、补充核查期间，尚阳通的主营业务未发生变化。同时，根据立信出具的《审计报告》，尚阳通2025年1-6月的营业收入为333,067,158.31元，主营业务收入占比为99.92%，主营业务突出。

  4、补充核查期间，尚阳通及其分公司、中国境内子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律和法规、规范性文件和各自公司章程的规定，不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。

  根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，补充核查期间，尚阳通半导体不存在任何重大违法违规行为，亦未受到任何来自香港特区政府的任何行政部门的行政处罚。

  根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

  成都市双流区西南航空港经 济开发区黄甲街道物联一路 8号五期B区13栋2层203

  7、根据《审计报告》，截至2025年6月30日，尚阳通受限货币资金金额为66,368,179.29元，受限原因为定期保函保证金、银行承兑汇票保证金、未到期应收利息、冻结资金；其中冻结资金109.43万元，系谭凯归在诉讼过程中申请财产保全导致，冻结资金占尚阳通截至2025年6月30日净资产的比例为0.11%，不会对尚阳通的生产经营造成重大不利影响。

  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金受限外，其他主要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。

  经本所律师核查，截至2025年6月30日，尚阳通及其子公司不存在正在履行的流动资金借款，补充核查期间新增且目前正在履行的授信合同和担保合同如下：

  合同 核查，截至2025年6月30日 100 万元以上的采购合同。 核查，截至2025年6月30日 元以上的销售合同如下：

  之债 查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳 量、劳动安全或人身权等原因产生的重 、应付款 告》，截至2025年6月30日，尚阳通其 ,706.43 元，主要为押金及保证金、代扣代 年6月30日，尚阳通其他应付款（合 主要为押金及保证金、往来款及预提费 司的税务 及税率 《审计报告》、尚阳通的确认并经本所 公司执行的主要税种及税率情况如下：

  以按税法规定计算的销售货物和应税服务收 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应缴增值税

  （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。补充核查期间，尚阳通及其境内子公司享受高新技术企业税收优惠的情况如下：

  ①尚阳通于2022年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR8）。据此，尚阳通自2022年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

  ②上海鼎阳通于2023年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR4）。据此，上海鼎阳通自2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。

  南通尚阳通于 年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR8）。据此，南通尚阳通2022年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。

  （2）根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告》（2021年第9号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号），补充核查期间，尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策，减半征收企业所得税。

  经本所律师核查，尚阳通及其子公司2025年1-6月收到的单笔金额20万元以上的政府补助情况如下：

  经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

  经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“二、本次交易各方的主体资格（二）交易对方的主体资格1、子鼠咨询”处所述与谭凯归之间的纠纷外，尚阳通及其境内外子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币100万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资产5%以上，下同）诉讼、仲裁案件。

  经本所律师核查，截至2025年6月30日，尚阳通及境内外子公司未受到重大行政处罚。

  根据《审计报告》，2025年1-6月，尚阳通与关联方之间新增的交易情况如下：

  次交易涉及的债权债务处理及人员安 律师核查，截至本补充法律意见书出 债权债务处理情况未发生明显的变化。 次交易涉及的关联交易和同业竞争 律师核查，截至本补充法律意见书出 及的关联交易和同业竞争情况未发生 次交易的信息披露情况 律师核查，补充核查期间，友阿股份就

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股 票情况自查报告的公告

  友阿股份关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件获 得深圳证券交易所受理的公告

  友阿股份发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案（申 报稿）等文件

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案（申报稿）修 订说明的公告

  关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》相关问 题回复之核查意见等文件

  关于延期回复《关于湖南友谊阿波罗商业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》的公告

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）修订说明，以及 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》相关问 题回复之核查意见（修订稿）等文件

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于需 更新申报文件财务资料收到深圳证券交易 所中止发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请审核的公告

  本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足相关法律法规规定的实质条件。

  经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生明显的变化，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生明显的变化。

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生明显的变化。

  经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中所披露的关于本次交易的必要性、关于尚阳通前次申请上市的终止情况未发生明显的变化。就本次交易信息披露豁免情况，详见本所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁免披露申请的专项核查意见》。

  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符合现行有效的法律和法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律和法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息公开披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  本补充法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律上的约束力。